L'Offerente è Nova S.r.l., società a responsabilità limitata con socio unico, costituita ai sensi del diritto italiano.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da De Agostini S.p.A. (“De Agostini”), società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, che esercita attività di direzione e coordinamento sull’Offerente.

De Agostini è controllata da B&D Holding S.p.A. (“B&D”), che è titolare della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori di De Agostini.

Ai sensi dell'articolo 93 del TUF, nessun soggetto controlla direttamente o indirettamente B&D. 

Alla luce di quanto precede, B&D controlla indirettamente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile. B&D non detiene Azioni dell'Emittente.

Nova S.r.l. ha promosso un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di DeA Capital S.p.A. finalizzata a:

• acquisire complessive n. 85.731.052 Azioni (le “Azioni Oggetto dell'Offerta”), rappresentative del 32,156% del capitale sociale dell'Emittente, pari alla totalità delle Azioni attualmente in circolazione, dedotte le complessive n. 178.795.798 Azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale dell'Emittente, di proprietà di De Agostini S.p.A. e le n. 2.085.250 Azioni proprie, rappresentative dello 0,782% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dall'Emittente stesso e
• ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni (il “Delisting”).

L'Offerente pagherà per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50 cum dividend, ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, ad ottenere il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Emittente, nel corso degli anni, ha sostanzialmente modificato il proprio modello di business, progressivamente abbandonando la strategia di operatore diretto - come investitore - in rilevanti operazioni di private equity, e divenendo (attraverso le società partecipate) un Alternative Asset Manager; e quindi un gestore di fondi di terzi, con ampio spettro di prodotti gestiti. Il nuovo posizionamento dell'Emittente si traduce in un modello di business molto meno capital intensive - come implicitamente dimostrato dalle rilevanti distribuzioni di dividendi straordinari attuate negli ultimi anni dall'Emittente - e quindi nel venir meno dell'esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base della quotazione dell'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting assicurerà all'Emittente una maggiore flessibilità gestionale, oltreché un indubbio risparmio di costi. Come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, l'Emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore

L'Offerente ritiene, infatti, che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarà meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (i) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento, (ii) una più significativa possibilità di focalizzazione su progetti di sviluppo che per la natura dell'attività presentano orizzonti di media e lungo periodo e possibili investimenti con impatti negativi sui risultati economici di breve, il cui perseguimento è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessita di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo tipiche di una società quotata, (iii) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale, con il supporto di De Agostini, per il tramite dell'Offerente, e (iv) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente, con il supporto di De Agostini, si propone di sostenere l'attuale piano industriale di DeA Capital e i futuri progetti di sviluppo dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, diversi da De Agostini e B&D e dall’Emittente.

Le Azioni portate in adesione dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e non soggette a vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente ha presentato a CONSOB il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data del Comunicato 102 e precisamente il 22 dicembre 2022. 

In data 29 dicembre 2022 Consob ha comunicato l’intervenuta sospensione dei termini istruttori, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, fino al completamento del quadro informativo, per un periodo non superiore a 15 giorni di calendario dal 29 dicembre 2002.

In data 11 gennaio 2023 Consob ha comunicato il riavvio dei termini istruttori a decorrere dal’11 gennaio 2023 e ha rappresentato che detti termini scadranno, ai sensi dell’art. 102, comma 4, TUF, in data 19 gennaio 2023.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB. 

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di mercato aperto, salvo proroghe o l'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini. 

Poiché le Azioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccedono la soglia del 30% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta troverà applicazione l'art. 40-bis comma 1, lettera a (Riapertura dei termini dell’Offerta) del Regolamento Emittenti. 

Di conseguenza entro il giorno di mercato aperto successivo alla Data di Pagamento, il periodo di adesione potrà essere riaperto per cinque giorni di mercato aperto qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell’Offerta o comunque della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione relativa alla Soglia (il “Periodo di Riapertura dei Termini”), sempreché non ricorrano gli estremi di cui all’art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"). 

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini.

Nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A) Partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere - per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili - una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, secondo quanta previsto dal suddetto articolo 108, comma 2, del TUF (l'”Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). 

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal primo giorno di mercato aperto successivo alla data di pagamento del corrispettivo che sarà versato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto nel successivo secondo scenario. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficolta di liquidare in futuro il proprio investimento.

B) Partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse complessivamente a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che abbiano fatto richiesta all'Offerente di acquistare le loro Azioni (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura, i cui termini e modalità saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del comunicato sui risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora nel comunicato sui risultati dell'Offerta si dia atto del verificarsi dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in tale contesto saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

C) Fusione dopo il Delisting

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente un'operazione di fusione tra l'Emittente stesso e l'Offerente (la “Fusione Post Delisting”). 

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari in caso di raggiungimento da parte dell’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato dalle Azioni, e (ii) non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all’art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall’art. 8 dello statuto sociale dell’Emittente. In tale ipotesi, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, determinato in base ai citati criteri, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

D) Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta (e dell'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”).

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

1. gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi - per effetto del concambio - riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
2. il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberate la Fusione; e
3. il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

E) Perdita del requisito STAR

Qualora all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito degli acquisti di Azioni effettuati nel corso dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto), il flottante residuo dell'Emittente fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente su Euronext STAR, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente a Euronext Milan, secondo quanta previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate su Euronext STAR.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.