L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente, diversi da De Agostini e B&D e dall’Emittente.

Le Azioni portate in adesione dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e non soggette a vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte, effettuando il contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell’Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l’ultimo giorno dell’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni, al fine di aderire all’Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.

Il Periodo di Adesione all’Offerta ha avuto inizio alle ore 8:30 del 23 gennaio 2023 e terminerà alle ore 17:30 del 17 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe (il “Periodo di Adesione”).

Il 24 febbraio 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora ne ricorrano i presupposti di legge, entro il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Mercato Aperto, e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 27 e 28 febbraio 2023 e 1, 2 e 3 marzo 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, ora italiana (la “Riapertura dei Termini”).    

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o del Periodo di Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili.

Nel caso di adesione all’Offerta sulle Azioni, gli azionisti dell’Emittente riceveranno un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,50 cum dividend inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ossia il 24 febbraio 2023 (la "Data di Pagamento"). 

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante il Periodo di Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla chiusura del Periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 10 marzo 2023 (la “Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini”).

Nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A) Partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere - per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili - una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, secondo quanta previsto dal suddetto articolo 108, comma 2, del TUF (l'”Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). 

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal primo giorno di mercato aperto successivo alla data di pagamento del corrispettivo che sarà versato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto nel successivo secondo scenario. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficolta di liquidare in futuro il proprio investimento.

B) Partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ed eventualmente dell'acquisto di Azioni nel Periodo di Riapertura dei Termini, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse complessivamente a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ovvero per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che abbiano fatto richiesta all'Offerente di acquistare le loro Azioni (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura, i cui termini e modalità saranno concordati con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la “Procedura Congiunta”).

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del comunicato sui risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Qualora nel comunicato sui risultati dell'Offerta si dia atto del verificarsi dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in tale contesto saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

C) Fusione dopo il Delisting

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, si verificassero i presupposti per conseguire il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente un'operazione di fusione tra l'Emittente stesso e l'Offerente (la “Fusione Post Delisting”). 

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari in caso di raggiungimento da parte dell’Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% + 1 Azione e il 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato dalle Azioni, e (ii) non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione Post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all’art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall’art. 8 dello statuto sociale dell’Emittente. In tale ipotesi, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, determinato in base ai citati criteri, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

D) Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito dell'Offerta (e dell'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”).

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

1. gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi - per effetto del concambio - riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
2. il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberate la Fusione; e
3. il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

E) Perdita del requisito STAR

Qualora all'esito dell'Offerta (o, se del caso, all'esito degli acquisti di Azioni effettuati nel corso dell'eventuale Periodo di Riapertura dei Termini nonché di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione, ovvero durante l’eventuale Periodo di Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, dall’Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto), il flottante residuo dell'Emittente fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente su Euronext STAR, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente a Euronext Milan, secondo quanta previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente, non essendovi più tenuto, potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria i requisiti previsti per le società quotate su Euronext STAR.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.